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企业国有产权交易60问(之二)
【发布时间:2011-9-20 15:24:26【阅读:10173次】关 闭

 

11、产权交易市场禁止哪些行为?
产权交易市场禁止下列行为:
1)操纵市场或者扰乱交易秩序的;
2)权属不清或者存在权属纠纷的产权进行交易的;
3)采取胁迫欺诈、隐瞒信息、恶意串通等手段,妨碍公平交易的;
4)转让方或者标的企业未履行内部决策程序或者批准程序,超越权限擅自转让产权的;
(5)转让方故意隐匿资产、非法转移债权、逃避债务清偿责任,
或者向相关中介机构提供虚假资料的;
(6)转让方未按规定妥善安置职工,侵害职工合法权益的;
(7)受让方在产权转让竞价中,恶意串通压低价格的;
(8)经纪会员在同一宗产权交易中,同时接受转让方和受让方
委托的;
(9)产权交易机构在产权交易中弄虚作假或者玩忽职守,损害
国家利益或者交易双方合法权益的;
(10)          法律法规禁止的其他行为。
12、国有产权交易机构应该具备哪些基本条件?
《企业国有产权转让管理暂行办法》规定,企业国有产权交易机构应该具备下列基本条件:
     (1)遵守国家有关法律、行政法规、规章以及企业国有产权交易的
政策规定;
     (2)履行产权交易机构的职责,严格审查企业国有产权交易主体的
资格和条件;
     (3)按照国家有关规定公开披露产权交易信息,并能够定期向国有
资产监督管理机构报告企业国有产权交易情况;
     (4)具备相应的交易场所、信息发布渠道和专业人员,能够满足企
业国有产权交易活动的需要;
     (5)产权交易操作规范,连续3年没有将企业国有产权拆细后连续
交易行为以及其他违法、违规记录。
   国务院国资委《关于做好产权交易机构选择确定工作的指导意见》规定,企业国有产权转让机构除了必须具备《企业国有产权转让管理办法》规定的基本条件外,同时要具备以下条件:
1)具有健全的内部管理制度和相应的产权交易操作规范,自觉接受国资监管机构对其从事的企业国有产权交易活动的监督检查;
2)具有诚信、守法进行产权交易活动的证明或承诺,能够提供产权交易的审查登记、信息发布、交易结算、交易鉴证等一系列产权交易综合服务;
3)具有完善产权交易信息系统,并与相应的区域性产权交易合作组织建立畅通的信息发布渠道,能够发挥信息资源集中和信息发布网络化的优势。
《金融企业国有资产转让管理办法》规定,从事金融企业国有产权交易活动的产权交易机构,应当符合下列基本条件:
(1)遵守有关法律、法规、规章;
(2)具备相应的交易场所、信息发布渠道和专业人员,能够满足金
融企业国有产权交易活动的需要;
(3)具有健全的内部管理制度,产权交易操作规范;
(4)能够履行产权交易机构的职责,依法审查产权交易主体的资格
和条件;
(5)连续3年没有违法、违规记录;
(6)按照国家有关规定公开披露产权交易信息,并能够按要求及时
向省级以上财政部门报告场内金融企业国有产权交易情况。
13、谁来选择确定国有产权交易机构?
国务院国资委《关于做好产权交易机构选择确定工作的指导意见》规定,国务院国资委负责制定选择从事企业国有产权交易活动的产权交易机构的基本条件,提出组织工作要求,选择从事中央企业国有产权交易活动的产权交易机构。各省、自治区、直辖市(计划单列市)国资监管机构在国务院国资委的指导下,负责从事本地区企业国有产权交易活动的产权交易机构的选择工作。
14、产权交易机构应履行哪些主要职责?
在国有产权转让中,产权交易机构应该履行以下主要职责:
1)审核和登记企业国有产权转让项目。严格审查企业国有产权转让主体的资格和条件,审核申请挂牌交易的企业产权项目的法定文件及附件材料。对符合条件的产权转让项目及时予以受理登记;
2)审核转让方提出的受让条件。对受让条件中表述不明确或者有违反公平竞争内容的,产权交易机构应及时向转让方提出修改建议,或要求转让方对受让条件的执行标准做出书面解释和具体说明;
3)发布产权转让信息。应受让方委托在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上,公开披露有关企业国有产权转让信息,广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日;
4)受让方意向登记。按照公布的受让条件提出对受让方资格的审核意见,并在征求转让方意见后,最终确认意向受让人资格。
5)对向企业管理层、外商转让的合规性进行审核;
6)确定交易方式、项目成交后签发成交确认书;
7)审核产权交易合同,主持签订交易合同;
8)开设独立的结算账户,组织收付结算产权交易资金,保证结算账户中交易资金的安全;
9)签发交易凭证;
10)定期向国资监管理机构报告企业国有产权交易情况;
11)妥善保管文易档案。
15、企业国有产权交易的主要程序是什么?
企业国有产权交易的主要程序包括:
(1)转让方进行可行性研究;
(2)转让方制定产权转让方案;
(3)转让方进行内部审议决策;
(4)转让方履行产权转让行为审批手续;
(5)转让方聘请中介结构清产核资、财务审计、资产评估;
(6)转让方与代理会员签订产权交易委托代理合同;
(7)转让方通过会员向产权交易机构提出挂牌申请;
(8)产权交易机构发布产权转让公告,披露产权转让信息;
(9)产权交易机构征集意向受让人;
(10) 产权交易机构确定产权交易方式;
(11) 产权交易机构组织竞价,确定受让方;
(12) 在产权交易机构主持下签订产权转让合同;
(13) 产权交易机构组织交易资金结算;
(14) 产权交易机构签发交易凭证;
(15) 交易双方凭证变更工商登记和产权登记。
16、转让方怎样进行产权转让的内部决策?
转让方内部决策程序包括:
1)制订企业产权转让方案,转让方案的主要内容应当符合《企业国有产权转让管理暂行办法》以及配套文件的规定。金融类企业转让方案的主要内容应当符合《金融企业国有资产转让管理办法》以及配套文件的规定。
2)对转让方案进行充分论证和深入分析,必要时可向专业机构或专家咨询。
3)对转让方案进行审议,并形成书面决议。国有独资企业的产权转让,应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让,应当由董事会审议;没有设立董事会的,由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的,应当听取转让标的企业职工代表大会的意见,对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。
职工安置安置方案应当包括职工经济补偿或一次性安置费标准,职工社会保险、医疗、养老、失业、工伤等各项社会保障的接续方式,职工再就业方案等。
17、谁来审批企业国有产权转让事项?
谁来审批企业国有产权转让事项呢?
1)国有资产监督管理机构审批所出资企业(一级企业)的国有产权转让事项。其中,转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的,应当报本级人民政府批准。
2)所出资企业(一级企业)审批其子企业(二级企业)的国有产权转让事项。其中,重要子企业的重大国有产权转让事项,应当报同级国资监管机构批准。
二级企业审批三级企业的国有产权转让事项。其中,重大国有产权转让事项,应当报一级企业备案。
3)转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化或者实际控制权转移的,应当同时遵守国家法律、行政法规和相关监管部门的规定。
4)转让标的企业涉及的职工安置方案应当经企业所在地劳动保障行政部门审核同意,导致转让方不再拥有控股地位的,其相关债权债务处置协议应经债权债务金融机构书面同意,涉及政府社会公共管理审批事项的,需预先报政府有关部门审批。
企业国有产权转让事项经批准或者决定后,如转让和受让双方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案有重大变化的,应当按照规定程序重新报批。
18、审批企业国有产权转让,要求提交哪些书面资料?
《企业国有产权转让管理暂行办法》规定,审批企业国有产权转让,要求提交下列书面资料:
      (1)转让企业国有产权的有关决议文件;
      (2)企业国有产权转让方案;
      (3)转让方和转让标的企业国有资产产权登记证;
      (4)律师事务所出具的法律意见书;
      (5)受让方应当具备的基本条件;
      (6)批准机构要求的其他文件。
19、产权转让方案应该包括哪些主要内容?
《企业国有产权转让管理暂行办法》规定,企业国有产权转让方案主要内容包括:
      (1)转让标的企业国有产权的基本情况;
      (2)企业国有产权转让行为的有关论证情况;
      (3)转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案;
      (4)转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案;
      (5)企业国有产权转让收益处置方案;
      (6)企业国有产权转让公告的主要内容;
      (7)转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的,应当附送
经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。
      (8)转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的,应当提出
处理职工的劳动关系、解决转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用和做好企业职工各项社会保险关系接续工作的具体办法。
《金融企业国有资产转让管理办法》规定,金融企业国有产权转让审批,要提交下列书面资料:
     (1)产权转让的申请书,包括转让原因,是否进场交易等内容;
     (2)产权转让方案及内部决策文件;
     (3)转让方基本情况及上一年度经会计师事务所审计的财务会计报
告;
     (4)转让标的企业基本情况、当期财务会计报告和最近一期经会计
师事务所审计的财务会计报告;
     (5)转让方和转让标的企业国有资产产权证明文件;
     (6)转让标的企业资产评估核准或者备案文件;
     (7)拟选择的产权交易机构;
     (8)意向受让方应当具备的基本条件、支付方式;
      (9)律师事务所出具的法律意见书;
     (10) 财政部门认为必要的其他文件。
《金融企业国有资产转让管理办法》规定,转让方案包括转让标的企业产权的基本情况、转让行为的论证情况、产权转让公告以及其他主要内容。转让标的企业涉及职工安置问题的,应当按照国家有关规定办理职工安置工作。
20、企业国有产权转让前要做好哪几项基础工作?谁来做这些基础工作?
1)清产核资。由转让方或委托社会中介组织对转让标的企业进行清产核资。
2)财务审计。由转让方委托会计事务所对转让标的企业进行全面审计,对法定代表人进行离任审计。
3)资产评估。由转让方聘请具有相应资质的资产评估机构对标的企业进行资产评估。

                                                                                                                 来源:《产权导刊》2011年8月号

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